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南京医药关于受让控股子公司部分股权之关联交易公告

来源网址:http://www.njgqjy.com/

  证券代码: 600713 证券简称:南京医药 编号:ls2017-037

   南京医药股份有限公司

   关于受让控股子公司部分股权之关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:

   ●南京医药股份有限公司(以下简称“公司”) 拟受让中健之康供应链服务有限责任公司(以下简称“中健之康”) 所持有的公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司(以下简称“江苏华晓”) 19.9995%股权、南京医药南通健桥有限公司(以下简称“南通健桥”) 20%股权、南京医药(淮安)天颐有限公司(以下简称“淮安天颐”) 39.84%股权。 上述股权资产受让价格合计为 9,579.84 万元(人民币,下同)。 本次受让股权完成后,公司直接持有江苏华晓医药物流有限公司 100%股权,南京医药南通健桥有限公司 100%股权以及南京医药(淮安)天颐有限公司 100%股权。

   ●中健之康为公司参股子公司,公司直接持有其 9%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》 10.1.3 第(三)项之规定,中健之康为公司之关联法人。上述股权交易构成关联交易。

   ●上述股权交易事项已经公司于2017年7月20-24 日召开的第七届董事会临时会议审议通过,独立董事发表独立意见。

   ●本次拟受让股权已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏中天资产评估事务所有限公司评估, 最终上述股权资产评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。

   ●公司过去十二个月未与中健之康发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。公司过去十二个月未与其他关联方发生过股权交易事项。

   ●本次股权交易不构成重大资产重组。

   一、 关联交易概述

   1、 为促进公司主营业务网络一体化健康发展,提升公司盈利能力, 强化公

  司集团化管控,满足公司与境外战略投资者的商业约定,公司拟受让中健之康所

  持有的公司控股子公司江苏华晓19.9995%股权、南通健桥20%股权、淮安天颐

  39.84%股权。

   2、 2017 年 7 月 20-24 日,公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》 ( 同意 8 票、反对 0 票、弃权 0票)。同意公司受让中健之康持有的江苏华晓 19.9995%股权,受让价格为 1,960.07万元; 受让南京医药南通健桥有限公司 20%股权,受让价格为 1,428.42 万元;受让南京医药(淮安)天颐有限公司 39.84%股权,受让价格为 6,191.35 万元。 上述股权资产受让价格合计为 9,579.84 万元。

   本次受让股权完成后,公司直接持有江苏华晓医药物流有限公司 100%股权,南京医药南通健桥有限公司 100%股权以及南京医药(淮安)天颐有限公司 100%股权。

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   3、上述股权已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏中天资产评估事务所有限公司评估, 上述股权受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据,经交易双方协商确定。

   4、 中健之康为公司参股子公司,公司直接持有其9%股权。因公司副总裁冯闯先生担任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3第(三)项之规定,中健之康为公司之关联法人。上述股权交易构成关联交易。

   5、 公司与中健之康 2014-2016 年日常关联交易金额明细如下:

   ( 1 )、采购商品/接受劳务情况表

   单位:万元

   关联方 关联交易内容 2014 年 9-12 月 2015 年 2016 年

   发生额 发生额 发生额

   中健之康 购买商品或接受劳务 12,594.05 22,855.26 19,321.84

   (2)、出售商品/提供劳务情况表

   单位:万元

   关联方 关联交易内容 2014 年 9-12 月 2015 年 2016 年

   发生额 发生额 发生额

   中健之康 销售商品或提供劳务 22,216.23 50,720.91 42,218.22

   公司过去十二个月未与中健之康发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。公司过去十二个月未与其他关联方发生过股权交易事项。

   6、 因本关联交易涉及金额未达到公司 2016 年经审计净资产的 5% ,根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,本议案提交公司董事会审议通过后予以实施。本次股权交易不构成重大资产重组。

   二、 关联方介绍

   1、转让方: 中健之康供应链服务有限责任公司

   住所:南京市玄武区黄埔路2号黄埔科技大厦A座27层

   法定代表人:孙怀东

   注册资本: 35,000万元

   企业类型:有限责任公司

   经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(限二类)、预包装食品(食品类别按食品流通许可证所列范围经营)批发;保健食品销售;医疗器械销售(按许可证所列经营范围经营);供应链管理服务;健康产品技术检测服务;企业信用评估服务;电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械(含植入类产品,不含塑形角膜接触镜及体外诊断试剂)、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);信息咨询服务;会务服务;市场营销策划;展览展示服务;企业管理咨询;计算机系统集成;物流规划咨询;医药健康相关软件开发、销售及技术转让;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   2

   中健之康股权结构为 : 公司持有其9%股权,红石国际健康产业有限公司持有其91%股权。

   因公司副总裁冯闯先生担任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 10.1.3第(三)项之规定,中健之康为公司之关联法人。本次股权交易构成关联交易。

   根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中健之康供应链服务有限责任公司审计报告》【天职业字(2016) 16296号】,截至2016年9月 30 日,中健之康经审计后资产总额为155,512.07万元,负债总额为149,579.62万元,净资产为5,932.45万元, 2016年1-9月实现净利润-5,062.19万元。

   2、受让方:南京医药股份有限公司

   住所:南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号

   法定代表人:陶昀

   注册资本: 89,742.5598 万元

   企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

   经营范围: 药品批发;医疗器械销售;药事管理服务;药品质量监控服务;药房托管;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品批发与零售;保健食品销售;道路运输、普通货物运输、货运代理;展览展示服务;仓储服务;百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售;提供劳务服务;室内装饰服务;物业管理;房屋出租、维修;汽车租赁;装卸服务;经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);信息咨询服务。(涉及许可证管理的,按许可证所列事项经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   三、 关联交易标的基本情况

   1、江苏华晓医药物流有限公司

   江苏华晓注册于盐城市盐都区新区开创路3号(B ) ,法定代表人高大庆,注册资本人民币4,100.00万元,经营范围为药品及医疗器械(按许可证核定的范围经营)批发,预包装食品(除烟,食盐限零售)批发,保健食品销售,普通货物道路运输,一类医疗器械、消毒剂(除危险化学品)销售,国内货运代理,普通货物仓储服务,日用品、办公自动化设备、洗涤用品、 体育用品(除射击器械)、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品(除农药及其它危险化学品)、汽车配件销售,房屋、广告牌出租,市场营销策划,医药信息咨询服务,会议接待服务,药事管理服务,展示展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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   江苏华晓股权结构为:公司出资3,280.02万元,占注册资本的80.0005% ;中健之康出资819.98万元,占注册资本的19.9995% 。

   根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《江苏华晓医药物流有限公司审计报告》【天职业字(2016) 16295号】 , 江苏华晓2015年和2016年1-9月主要财务指标如下:

   单位:万元

   项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日

   资产总计 66,181.97 80,313.90

   负债合计 59,591.18 73,771.48

  所有者权益合计 6,590.79 6,542.41

   项目 2015 年度 2016 年 1-9 月

   营业收入 168,492.00 140,342.23

   净利润 1,735.86 1,351.62

   根据江苏中天资产评估事务所有限公司 出具的《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的江苏华晓医药物流有限公司 19.9995%股权价值评估报告》【苏中资评报字(2017)第 C5018号】,以2016年9月 30 日 为评估基准日, 江苏华晓经评估后资产总额为83,572.06万元,负债总额为73,771.48万元,净资产9,800.58万元,增值3,258.16万元,增值率为49.80% 。 净资产评估值较账面值增加主要系江苏华晓无形资产增值溢价所致。

   2、南京医药南通健桥有限公司

   南通健桥注册于江苏省如东县掘港镇友谊西路84号,法定代表人缪凌云,注册资本人民币3,000.00万元,经营范围为 中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发及零售;二、三类医药器械、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发、零售;保健食品销售。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品、一类医疗器械批发、零售;中药材收购;商务咨询服务;医药信息咨询、中介服务;软件开发与系统维护;公共活动策划;会务服务;展览、展示服务;国内贸易代理服务;普通货物仓储服务, 普通货物道路运输,国内货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   南通健桥股权结构为: 公司出资2,400.00万元,占注册资本的80% ;中健之康出资600.00万元,占注册资本的20% 。

   根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《南京医药南通健桥有限公司审计报告》 【天职业字(2016) 16293号】 ,南通健桥2015年和2016年1-9月主要财务指标如下:

   单位:万元

   项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日

   资产总计 37,710.92 41,475.28

   负债合计 32,796.85 36,573.43

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  所有者权益合计 4,914.07 4,901.85

   项目 2015 年度 2016 年 1-9 月

   营业收入 83,848.43 68,412.77

   净利润 427.94 377.77

   根据江苏中天资产评估事务所有限公司 出具的《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的南京医药南通健桥有限公司 20%股权价值评估报告》【苏中资评报字(2017)第 C5024 号】,以 2016 年 9 月 30 日 为评估基准日 ,南通健桥经评估后资产总额为 43,715.53 万元,负债总额为 36,573.43万元,净资产 7,142.10 万元,增值 2,240.25 万元,增值率为 45.70% 。净资产评估值较账面值增加主要系南通健桥投资性房地产溢价所致。

   3、南京医药(淮安)天颐有限公司

   淮安天颐注册于淮安市深圳东路8号,法定代表人靖军,注册资本人民币3,000.00万元,经营范围为药品批发;医疗器械经营;普通货运;预包装食品、保健食品批发;以下范围限分支机构经营:餐饮服务;本经营场所内零售卷烟(雪茄烟)(限阳光大酒店经营);化学试剂(化学危险品及易制毒化学品除外)、玻璃仪器、百货、五金、交电、汽车配件、日用杂品、化妆品、个人卫生用品批发、零售;计划生育用品销售(需国家专项审批的除外);会务服务及展览展示服务;信息咨询(金融、期货、证券咨询及劳务中介除外);网上贸易代理;网上商务咨询;自有房屋租赁;汽车、机械设备租赁;仓储服务;装卸服务;国内货运代理;供应链管理;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   淮安天颐股权结构为:公司出资 1,804.80 万元,占注册资本的 60.16% ;中健之康出资 1,195.20 万元,占注册资本的 39.84% 。

   根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京医药(淮安)天颐有限公司审计报告》【天职业字(2016) 16294号】, 淮安天颐2015年和2016年1-9月主要财务指标如下: 主要财务指标如下:

   单位: 万元

   项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日

   资产总计 84,798.65 95,319.82

   负债合计 79,048.13 89,667.65

  所有者权益合计 5,750.51 5,652.17

   项目 2015 年度 2016 年 1-9 月

   营业收入 167,590.36 148,435.13

   净利润 778.69 601.65

   根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的 《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的南京医药(淮安)天颐有限公司 39.84%股权价值评估报告》【苏中资评报字(2017)第 C5015 号】, 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日,淮安天颐经评估后资产总额为 105,208.18 万元,负债总额为89,667.65 万元,净资产 15,540.53 万元,增值 9,888.36 万元,增值率为 174.95% 。净资产评估值较账面值增加主要系淮安天颐投资性房地产溢价所致。

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   四、关联交易的主要内容和定价政策

   1、交易双方:

   出让方: 中健之康供应链服务有限责任公司

   受让方:南京医药股份有限公司

   2、交易标的:

   1 )、 江苏华晓 19.9995%股权;

   2)、南通健桥 20%股权;

   3)、 淮安天颐 39.84%股权。

   3、交易价格: 标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。其中:

   1 )根据江苏中天资产评估事务所有限公司对江苏华晓出具的评估报告的净资产评估价值 9,800.58 万, 江苏华晓 19.9995%股权股权评估价值为: 9,800.58万×19.9995%=1,960.07 万元,经交易双方共同协商确定转让价格为 1,960.07 万元。

   2)根据江苏中天资产评估事务所有限公司对南通健桥出具的评估报告的净资产评估价值 7,142.10 万元,南通健桥 20%股权评估价值为: 7,142.10 万元×20%=1,428.42 万元,经交易双方共同协商确定转让价格为 1,428.42 万元。

   3)根据江苏中天资产评估事务所有限公司对淮安天颐出具的评估报告的净资产评估价值 15,540.53 万元, 淮安天颐 39.84%股权评估价值为: 15,540.53 万元

  ×39.84%=6,191.35 万元,经交易双方共同协商确定转让价格为 6,191.35 万元。

   4)上述标的股权评估价值总额为 9,579.84 万元,经交易双方共同协商, 本次股权交易价格合计确定为 9,579.84 万元。

   5) 上述评估报告所示标的股权资产评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。

   4、交易方式:

   交易双方协商一致,并履行完毕各自决策程序后,签署股权转让协议。

   五、进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

   1、 公司本次受让三家主业子公司是公司苏北地区重要业务单元子公司,经营业绩近年来持续向好, 本次受让股权交易事项可增大公司主营业务核心资产,提升盈利能力,切实符合与战略投资者签署的《战略合作协议》中关于公司主营业务的商业约定,有效推进公司与战略投资者战略合作项目。 本次受让完成后,上述三家子公司成为公司全资子公司,同时有利于公司集团化管控各项措施的实施。

   2、以三家子公司 2016 年度经营数据测算,公司本次受让三家子公司部分股权,公司归属于母公司所有者净利润将增加约 770 万元。

   六、独立董事事前认可情况及独立意见

   1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求了我们的意见,我

  们同意将该议案提交董事会审议。

   2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;本次公司受让的江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司、南京医药(淮安)天颐有限公司部分股权已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏中天资产评估事务所有限公司评估。交易价格以经国资监管部门备案后的评估报告所示净资产为依据,经交易双方协商确定,确保了此次交易的公平,公开和公正性,预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

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   七、备查文件

   1、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议(2017 年 7 月 20-24

  日);

   2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司受让控股子公司部分股权之关

  联交易的独立意见;

   3、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会 2017 年第三

  次会议决议;

   4、《江苏华晓医药物流有限公司审计报告》【天职业字(2016) 16295 号】、

   《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的江苏

  华晓医药物流有限公司 19.9995%股权价值评估报告》【苏中资评报字(2017)第

  C5018 号】;

   5、《南京医药南通健桥有限公司审计报告》【天职业字(2016) 16293 号】、《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的南京医药南通健桥有限公司 20%股权价值评估报告》【苏中资评报字(2017)第 C5024号】;

   6、《南京医药(淮安)天颐有限公司审计报告》【天职业字(2016) 16294号】、《南京医药股份有限公司拟收购中健之康供应链服务有限责任公司持有的南京医药(淮安)天颐有限公司 39.84%股权价值评估报告》【苏中资评报字(2017)第 C5015 号】;

   7、上海证券交易所要求的其他文件。

   特此公告

   南京医药股份有限公司董事会

   2017 年 7 月 26 日

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