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南京普天通信股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

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  南京普天通信股份有限公司(简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2009年3月20日在本公司二楼会议室召开,会议通知于2009年3月10日以电子邮件方式和电话方式发出。会议应到董事九人,实到董事九人,其中郑建华先生、付若琳女士因工作原因分别委托孙良先生、赵新平先生代为出席并行使表决权,会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长赵新平先生主持,审议了以下有关事项并经表决形成如下决议:

  1、审议通过了公司2008年度董事会工作报告;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了公司2008年度总经理工作报告;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了公司2008年年度报告和年度报告摘要;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了公司2008年度利润分配预案:

  经大信会计师事务有限公司审计确认,公司2008年度实现的归属于母公司股东的净利润为6,447,713.08元。加上以前年度未分配利润-77,343,697.79元和其他转入769,373.61元,2008年可供分配的利润为-70,126,611.10元,不具备利润分配的条件。公司拟2008年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、审议通过了关于2008年度应收账款坏账核销的议案:

  为真实反映公司资产实际价值,优化资产结构,同意公司2008年度对部分账龄较长、有证据表明确实难以收回的应收账款作核销处理,核销金额为1,822,049.29元,全部冲减坏账准备,影响当年利润额为479,057.27元。

  本次核销的应收账款未涉及关联交易。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、审议通过了公司2008年度内部控制自我评价报告;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司《2008年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  8、审议通过了关于修改《公司章程》的议案:

  同意修改《公司章程》第十三条和第一百五十二条。

  (1)《公司章程》第十三条:

  修改前:

  修改后:

  (2)《公司章程》第一百五十二条

  修改前:

  修改后:

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、审议通过了关于修改公司《董事会秘书工作细则》的议案;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、 审议通过了关于预计公司2009年度日常关联交易的议案:

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,董事赵新平先生、孙良先生、郑建华先生、李彤先生、付若琳女士、蒲培先生回避表决。

  详见与本公告同日发布的《2009年度日常关联交易预计情况公告》。

  11、 审议通过了关于为本公司下属企业提供流动资金贷款担保的议案:

  为支持公司下属企业筹措生产经营所需资金,同意公司为部分下属企业在本次董事会批准之日起至下次年度董事会召开之日止的期间内向银行申请流动资金贷款提供担保,被担保的单位和担保限额分别是:

  上述担保额度可以一次性使用,也可以分拆为多次使用。

  同时,授权公司总经理在董事会批准的担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  详见与本公告同日发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  12、 审议通过了支付会计师事务所报酬的议案:

  同意公司向大信会计师事务所支付2008年度的审计报酬135万元。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  13、 审议通过了续聘会计师事务所的议案:

  同意公司续聘大信会计师事务有限公司为2009年度审计机构。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  14、 审议通过了召开公司2008年度股东大会的议案。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  详见与本公告同日发布的《关于召开2008年度股东大会的通知》。

  特此公告!

  南京普天通信股份有限公司董事会

  二零零九年三月二十四日

  证券代码:200468 证券简称:宁通信B (,)公告编号:2009-005

  南京普天通信股份有限公司

  关于召开2008年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议召开日期和时间:2009年5月22日上午九点。

  4、会议召开方式:现场投票方式。

  5、出席对象:

  (1)公司国有法人股股东及2009年5月19日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的B股股东(B股最后交易日为2009年5月14日)。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  6、会议地点:江苏省南京市秦淮区普天路1号南京普天通信股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  2、 本次会议将审议以下提案:

  (1)审议公司董事会2008年度工作报告;

  (2)审议公司监事会2008年度工作报告;

  (3)审议公司总经理2008年度工作报告;

  (4)审议公司2008年度财务决算报告;

  (5)审议公司2008年年度报告;

  (6)审议公司2008年度利润分配方案;

  (7)审议关于预计公司2009年度日常关联交易的议案;

  (8)审议关于修改《公司章程》的议案;

  (9)审议关于续聘会计师事务所的议案。

  以上提案中,第八项提案需以股东大会特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  3、有关上述第5至9项提案的详细内容可查阅本公司刊登在2009年3月24日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网(www.cinfo.com.cn)上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记手续;委托代理他人出席会议的,应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3) 异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记时间:2009年5月15日至5月21日(8:30-17:00,节假日除外)

  3、登记地点:江苏省南京市秦淮区普天路1号公司财务证券部

  五、其他

  1、会议联系方式:

  联系地址:江苏省南京市秦淮区普天路1号

  邮政编码:210012

  电 话:025-52409954

  传 真:025-52409954

  联 系 人:张沈卫先生、肖红女士

  2、会议费用:与会股东交通及食宿费用自理

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二十七次会议决议

  南京普天通信股份有限公司董事会

  二零零九年三月二十四日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  兹委托先生/女士(身份证号码:)代表本人/本公司出席南京普天通信股份有限公司2008年度股东大会,并按以下指示行使表决权:

  注:请在相应意见栏里打“√”

  委托人股东帐号:委托人身份证号码:

  委托人持股数:委托人签名:

  法人股东单位盖章:

  本委托书有效期:

  委托日期: 年 月 日

  注:1. 此委托书剪报、复印或自制均有效;

  2. 若未填写投票指示的,则视同默认受托人可以按照自己的意思进行表决;

  3. 若未填写有效期的,则视同默认有效期为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止;

  4. 委托人为法人的,应由法定代表人出具委托书并加盖法人单位印章。

  证券代码:200468证券简称:宁通信B公告编号:2009-004

  南京普天通信股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  南京普天通信股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2009年3月20日在本公司二楼会议室召开,会议通知于2009年3月10日通过电子邮件方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名,其中刘树平女士因工作原因委托熊卫华先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议了如下事项并形成决议:

  1、审议通过了公司2008年度监事会工作报告;

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告;

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了公司2008年度利润分配预案;

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了公司2008年度报告及摘要;

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了公司关于2008年度核销应收款项的议案;

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告!

  南京普天通信股份有限公司监事会

  二零零九年三月二十四日

  证券代码:200468证券简称:宁通信B公告编号:2009-008

  南京普天通信股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  南京普天通信股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十七次会议于2009年3月20日审议通过了关于为本公司下属企业提供担保的议案:

  为支持公司下属企业筹措生产经营所需资金,同意公司为部分下属企业在本次董事会批准之日起至下次年度董事会召开之日止的期间内向银行申请流动资金贷款提供担保,被担保的单位和担保限额分别是:

  上述担保额度可以一次性使用,也可以分拆为多次使用。

  同时,授权公司总经理在董事会批准的担保额度内代表公司与银行签署与担保有关的法律文件。

  董事会以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过上述担保事项。上述担保事项无需经过股东大会或政府有关部门审批。

  二、被担保人基本情况

  1.南京南方电讯有限公司

  成立日期:1992年

  注册地址:南京高新开发区0708幢西侧一层(长乐路2号)

  法定代表人:邹德忠

  注册资本:3420万元人民币

  经营范围:数据通讯、视频通信、网络接入产品、计算机及配件和软件的开发、生产、销售、服务;仪器仪表、电子产品、电子元器件、电工器材的销售;通信信息网络工程、建筑智能化工程、计算机信息系统工程设计、施工和系统集成及相关咨询服务;其主要产品为会议电视和网络设备。

  主要财务指标:截止2008年12月31日,该公司总资产16119.79万元,总负债9865.73万元,净资产6254.05万元,2008年实现营业收入31996.29万元,利润总额1725.39万元。

  与本公司关系:为本公司控股子公司。

  2.南京普天楼宇智能有限公司

  注册地址:南京市江宁经济技术开发区胜太路88号

  成立日期:2000年

  法定代表人:伏宝顺

  注册资本:1200万元

  经营范围:楼宇智能产品的生产、销售,建筑智能工程的设计、施工、系统集成。

  主要财务指标:截止2008年12月31日,该公司资产总额13823.39万元,总负债7693.36万元,净资产6130.03万元,2008年实现营业收入18591.17万元,利润总额1699.13万元。

  与本公司关系:为本公司控股子公司。

  三、担保协议签署情况

  公司将依照相关法律法规、公司章程和本公司担保管理办法的规定,在被担保单位符合担保条件的情况下,根据其贷款需求,分批次与银行签订流动资金贷款担保协议。

  四、董事会意见

  董事会认为,被担保单位均为本公司下属子公司,本公司对其具有实质性控制,且上述企业经营状况正常,咨信情况良好,对其担保的风险在可控范围之内。公司对其提供担保有利于促进子公司发展,亦符合公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告发布日,公司实际对外担保总额4000万元,全部是为控股子公司提供的担保,担保总额占公司2008年底经审计净资产的12.27%。公司和控股子公司没有对其他单位担保情况,没有逾期担保。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司董事会

  二零零九年三月二十四日

  证券代码:200468证券简称:宁通信B公告编号:2009-007

  南京普天通信股份有限公司

  2009年日常关联交易预计情况公告

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2009年日常关联交易的基本情况

  预计2009年度公司(包括子公司在内)将与控股股东及实际控制人、控股股东控制的其他企业发生总额不超过12500万元的日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  1.中国普天信息产业股份有限公司

  法定代表人:邢炜

  注册资本:19亿元人民币

  经营范围:通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务;承包境内外工程及招标代理;工程施工承包、工程规划、设计、监理;机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修;实业投资;技术转让、咨询、服务;进出口业务。

  住所:北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号

  与本公司的关联关系:本公司控股股东,符合《上市规则》第10.1.3第(一)项规定

  与该关联人进行的各类日常关联交易总额:预计不超过8000万元

  2.成都普天电缆股份有限公司

  法定代表人:张晓成

  注册资本:4亿元人民币

  经营范围:电线电缆、光纤光缆、线缆专用材料、辐照加工、电缆附件、专用设备、器材和各类信息产业产品(国家限制、禁止类除外)的器件及设备的技术研发、产品生产、销售和服务,与上述产品同类商品的进出口及批发、零售、佣金代理(拍卖除外);国内采购商品(特定商品除外)批发、零售、佣金代理(拍卖除外),技术咨询,技术服务。

  住所:成都高新区外南神仙树

  与本公司的关联关系:受本公司控股股东控制,符合《上市规则》10.1.3条第(二)项规定

  与该关联人进行的各类日常关联交易总额:预计不超过1000万元

  3.南京普天中邮通信有限公司

  法定代表人:王立国

  注册资本:100万元

  经营范围:通信设备及通信终端产品的制造、销售(卫星地面接收设施除外);电子计算机及其外部设备、仪器仪表、电子产品、配件、建筑材料、五金交电(不含助力车)、文化办公用品、塑料制品的销售;电子系统工程设计、施工;通信技术服务;经济信息咨询服务。

  住所:南京市秦淮区长乐路9-1号

  与本公司的关联关系:受本公司控股股东控制,符合《上市规则》10.1.3条第(二)项规定

  与该关联人进行的各类日常关联交易总额:预计不超过1600万元。

  4.南京普天通信科技产业园有限公司

  法定代表人: 孙良

  注册资本:33754.814129万元

  经营范围:产业园内场地租赁、物业管理及生产、生活设施配套服务;实业投资与投资管理;通信科技产品的研发、销售;网络系统集成。

  住所:南京市雨花台区雨花东路132号

  与本公司的关联关系:受本公司控股股东控制,符合《上市规则》10.1.3条第(二)项规定

  与该关联人进行的各类日常关联交易总额:预计不超过900万元。

  5.北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司

  法定代表人: 王忠夫

  注册资本:2000万元

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包境外电子行业工程和境内国际招标工程;上述境外项目所需的设备、材料的出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。

  住所:北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦四层创业新天地4A08室

  与本公司的关联关系:受本公司控股股东控制,符合《上市规则》10.1.3条第(二)项规定

  与该关联人进行的各类日常关联交易总额:预计不超过400万元。

  6.南京普天鸿雁电器有限公司

  法定代表人: 王米成

  注册资本:193万美元

  经营范围:生产销售电工器材、通信配套设备、配电设备、防雷设备、塑料制品及自产产品的配套服务。

  住所:南京市秦淮区小校场路138号

  与本公司的关联关系:受本公司控股股东控制,符合《上市规则》10.1.3条第(二)项规定

  与该关联人进行的各类日常关联交易总额:预计不超过600万元。

  履约能力分析:以上各关联方均依法存续,且生产经营和财务状况正常,公司认为关联方具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联企业之间的交易将遵照公平合理、互惠互利的原则,依照市场价格进行定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司向关联方销售产品,可以利用关联方的市场资源,拓宽公司产品销售渠道和领域,有利于公司扩大销售规模、增加收入。向关联方采购产品有利于保证公司原料供应、开展生产。公司租用关联方的房屋和土地作为生产办公场所,有利于公司提高资源使用效率,节省经营成本,保障生产经营活动的正常开展。

  上述关联交易是公司日常经营活动中的正常业务往来,在平等互利的基础上进行,遵循市场公允原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司业务的独立性不会因为开展此类交易而受到影响。

  五、审议程序

  上述日常关联交易经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,六名董事回避表决,其余三名董事一致同意。

  公司独立董事发表了独立意见,认为公司预计的日常关联交易内容符合公司生产经营的正常需求,有利于公司业务的开展,董事会审议和表决程序符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司预计的2009年度日常关联交易。

  上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  以上关联交易系公司根据往年日常关联交易的发生情况和本年度生产经营需求、市场形势等因素,对本年度可能发生的日常关联交易所作的预计。公司将根据年内各方的实际需求情况,分别与关联方签订租赁协议和分批次签订具体的产品采购、销售合同。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司董事会

  二零零九年三月二十四日