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南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

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  证券代码:600682 证券简称:(,)公告编号:临 2014-011

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议(以下简称“会议”)于2014年3月25日上午在公司12楼1211会议室以现场表决方式召开,会议通知于2014年3月15日以电话通知的方式告知全体董事。出席本次会议的董事应到9人,实到9人,公司部分高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法、有效。会议由董事陶佩芬女士主持,会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过了公司《2013年度财务报告》

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  二、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  三、审议通过了公司《2013年度财务决算的议案》

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  四、审议通过了公司《2013年度资产减值的议案》

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  五、审议通过了公司《2013年度利润分配的预案》

  一、经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度母公司净利润为10947.29万元,提取以下二项基金:

  1、提取法定盈余公积10% 1094.73万元

  2、提取任意盈余公积10% 1094.73万元

  二、提取二金后当年可供分配利润为8757.83万元。年初未分配利润18003.50万元中已用于发放2012年现金红利3583.22万元及职工住房补贴74.44万元,余额14345.84万元。2013年末可供分配利润余额为23103.67万元。

  三、利润分配预案:以公司2013年12月31日总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),红利分配后,尚余未分配利润转入下一年度。

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  六、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

  公司审计委员会认为,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2013年年度财务报告审计工作,决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告审计机构。按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  七、审议通过了公司《关于聘请公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 (2012-08-14)》要求,经公司董事会审计委员会审议后提议,拟聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构,内部控制审计费用按照不高于市场标准价格以及双方所签订的合同金额为准。

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  八、审议通过了公司《关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案》

  根据[2001]5号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》,1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴,按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定,公司2013年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计74.44万元,计入“利润分配-未分配利润”中,待提交股东大会审议批准后,冲减未分配利润。

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  九、审议通过了公司《关于向全资子公司南京新百药业提供担保的议案》

  详见同日发布的对外担保公告。

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  十、审议通过了公司《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

  关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  详见同日发布的日常关联交易公告。

  表决结果:同意7票 反对0票 弃权0票

  十一、审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》

  详见同日发布的修订公司章程的公告。

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  十二、《关于择日召开2013年度股东大会的议案》

  本决议之第一、二、三、五、六、七、八、十、十一项议案须提交公司2013年度股东大会审议通过,由于2013年度股东大会召开日期尚未确立,公司将按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,按期发布召开2013年度股东大会通知的公告。

  表决结果:同意9票 反对0票 弃权0票

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月25日

  代码:600682 股票简称:南京新百 公告编号:临2014-012

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议于2014年3月25日在公司12楼1212会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2014年3月15日以电话通知的方式告知全体监事。出席本次会议的监事应到3人,实到3人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法、有效。会议由监事会主席胡雪飞主持,会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过了公司《2013年度财务报告》

  1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合、法规和《公司章程》的各项规定;

  2、公司2013年度财务结构合理,财务状况良好。年度报告的内容和格式符合中国和上海证券交易所的相关规定。江苏苏亚金诚会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的,公司2013年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果;

  3、报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,严格履行了法定程序和信息披露义务,未发现内幕交易,没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况;

  4、报告期内,公司关联交易公平合理,决策程序规范,严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定,及时履行信息披露义务,未发现有损害上市公司股东利益的情况;

  5、在公司监事会提出本意见之前,我们未发现参与2013年编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  二、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票 反对0票 弃权0票

  三、审议通过了公司《2013年度财务决算议案》

  表决结果:同意3票 反对0票 弃权0票

  四、审议通过了公司《2013年度资产减值议案》

  表决结果:同意3票 反对0票 弃权0票

  五、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》

  表决结果:同意3票 反对0票 弃权0票

  六、审议通过了公司《关于聘请公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》

  表决结果:同意3票 反对0票 弃权0票

  七、审议通过了公司《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

  表决结果:同意3票 反对0票 弃权0票

  上述一、二、三、五、六、七项议案需提交至2013年度股东大会审议。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月25日

  股票代码:600682 股票名称:南京新百 公告编号:临2014-013

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于对全资子公司南京新百药业

  有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  被担保人:南京新百药业有限公司(以下简称“新百药业”)

  被担保数量:5000万元;本次担保后,公司累计为新百药业担保5000万元。

  本公司累计对外担保数量:5000万元,占公司经审计净资产的 3.59%。

  一、担保情况概述

  公司第七届董事会第五次会议审议通过如下决议:

  同意为新百药业提供5000万元流动资金贷款。本公司为该笔贷款提供连带责任担保,担保起始日为担保合同签订之日、担保合同期为一年。本次担保无反担保。

  二、被担保公司基本情况

  新百药业系公司全资子公司,注册资本4785万元。注册地为南京经济技术开发区生物医药科技园。经营范围:原料药、冻干粉针剂、小容量注射剂、固体制剂(片剂、胶囊)、生产、销售。

  新百药业全年共实现营业收入2.07亿元,同比增长19.06%;实现营业利润2982万元,同比增长23.16%,取得了较好的经营。

  三、董事会意见

  2013年,新百药业努力开拓市场,积极实行新的销售模式,尝试销售改革。通过实行大区经理制,量化各项考核指标,进一步细化销售市场,有效地提升了团队的整体素质;顺利通过GMP认证。新百药业综合制剂楼项目如期完工,三个注射剂车间于2013年12月顺利通过国家新版GMP认证现场检查。2014年该公司为加强基础建设,提升销售规模,实现更大的经济效益,故向公司董事会提出资金需求。经审议,董事会同意为其提供5000万元担保,担保期限一年。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量:

  本次担保后,本公司累计对外担保数量:5000万元,占本公司经审计净资产的3.59%。无逾期担保。

  备查文件:

  公司第七届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月25日

  证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临2014-014

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告201343号)的文件精神及上海证券交易所相关文件规定,拟对《公司章程》有关利润分配条款进行修订,具体修订内容如下:

  现行《公司章程》

  修改后的《公司章程》

  (三)利润分配的期间间隔:一般进行年度利润分配,公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。

  (四)利润分配应履行的审议程序:公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中,需与独立董事等充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董事同意,提交公司股东大会审议。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东(股东代理人)过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (三)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

  (四)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  (五)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董事同意,提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应由出席股东大会的股东(股东代理人)过半数以上表决通过(如公司利润分配政策涉及对现金分红政策进行调整或者变更的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过)。

  (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (五)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执况。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  (六)公司严格执行确定的现金分红政策。如有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  本次修订意见还将提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月25日

  证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临2014-015

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于预计2014年度日常关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为规范公司日常关联交易运作,依据相关规则指引,公司梳理了与关联方有限公司的日常关联交易情况,对2014年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了预计,预计2014年度日常关联交易额为6036万元。详见下表:

  一、预计2014 年全年日常关联方交易情况 单位:万元

  关联方

  关联交易类别

  定价原则及方法

  2014年预计

  江苏宏图三胞高科技术投资有限公司

  销售商品

  协议价格,按同行业市场平均价协商确定。

  5000

  安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司

  销售商品

  协议价格,按同行业市场平均价协商确定。

  1000

  江苏明善科技发展有限公司

  物业管理服务

  协议价格

  36

  合计

  6036

  二、关联交易的基本情况

  1、南京新街口百货商店股份有限公司中心店与江苏宏图三胞高科技术投资有限公司签署了《联营销售专柜合同》,联销地点:中山南路1号本公司中心店7楼;销售范围:经营数码电子类商品;营业面积:130平方米;合同期限:2013年9月1日--2014年8月31日,销售基数确定为全年5000万元,结算方式按固定毛利额计算。(全年毛利额为:55万元)

  公司名称:江苏宏图三胞高科技术投资有限公司

  注册地址:南京市玄武区太平北路106号

  法定代表人:袁亚非

  公司类型:有限公司(法人独资)内资

  经营范围:许可经营项目:图书、报刊、音像制品零售。一般经营项目:高新技术研制、开发与投资;计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音(视)类产品研究、开发、销售;计算机应用软件及系统集成;文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售;技术服务;投资咨询;电子网络工程设计及设备安装;电子计算机技术服务;电脑维修;代办电信公司委托的电信业务;电脑回收;家电回收;代理发展电信业务;计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

  2、本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》,联销地点:芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区;销售范围:经营PC、、数码、通讯及电脑周边附件(包含小数码、学习机、电话等)商品;营业面积:200平方米;合同期限:2013年9月1日-2014年8月31日,销售基数确定为全年1000万元,结算方式为销售额的5%计算。

  公司名称:安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司

  注册地址:芜湖市中山路伟基商业中心一楼

  负责人:袁立鹏

  经营范围:高新技术开发,计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售;计算机应用软件及系统集成,文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务;电脑回收业务、代办股份有限公司委托的电信业务(受公司委托),家电回收业务;计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务(受公司委托)。第一类医疗器械,不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊察器械;物理治疗设备;医用卫生材料及敷料;临床检验分析仪器;医用高分子材料及制品;病房护理设备及器具;敷料)的销售。电子产品、安防产品的销售;家用电器的销售;其他日用百货的销售。

  3、本公司下属子公司南京新百物业资产管理有限公司与江苏明善科技发展有限公司签署了《物业委托服务合同》,委托南京新百物业资产管理有限公司对三胞集团总部大楼(物业名称)提供物业管理服务。

  物业管理服务名称:三胞集团总部大楼;物业地址:南京市雨花台区软件大道68号;物业建筑面积:62,681平方米;物业服务内容与质量按协议订立的条款进行管理服务;物业管理服务费用为固定酬金制。江苏明善科技发展有限公司按 3万元/月向南京新百物业资产管理有限公司支付物业服务酬金,全年服务酬金为36万元,每季度末结算一次。该项服务酬金不含物业管理人员的薪资以及物业维护等服务发生的其他费用。

  公司名称:江苏明善科技发展有限公司

  注册地址:南京市雨花台区龙飞路12号

  法定代表人:檀加敏

  公司类型:(有限公司)自然人控股

  经营范围:计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设备)开发、销售及售后服务;物业管理;自有房屋租赁;仓储服务(不含危险品);经济信息咨询服务。

  4、上述合同订立的关联方与本公司属受同一控制方三胞集团有限公司控制的公司,按照相关规则,合同双方构成关联关系,此次交易为关联交易。

  三、定价政策

  根据相关制度规定,公司与关联方签订了《联营销售合同》以及《物业委托服务合同》,其定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格。

  四、关联交易对公司的影响

  1、公司与关联方签订的联营销售、委托服务协议,目的是为了充分发挥双方各自的资源优势,有利于双方的共同发展,对提升公司经营业绩起着一定的作用;根据上述交易和定价原则,该关联交易对公司无不利影响,关联交易未侵害本公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

  五、审议程序

  公司第七届董事会第五次会议对公司预计2014年度日常关联交易进行了审议,关联董事回避了对此项议案的表决,其余董事一致通过。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月25日